周盼行年近四十结婚多年早感夫妻生活厌闷故经常拈花惹草一次一夜情不幸患上艾滋旁人的冷眼和歧视使周陷入极度的绝望和痛苦中区若华是周的学弟他万万想不到一次放纵竟然还来世纪绝症满腔的不忿促使走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿而美貌的婵儿也令何班主心动何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家把儿子屎蛋子留下后离开了何一心希望屎蛋子能继承自己的事业但屎蛋子始终对皮影落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年一无所出一日自城中赶路回家时偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）枫自称身世可怜被逼嫁入某大户人当妾待正室所虐故冒死出走王仗义相助愿意让枫暂居于其书齌当晚重盛朋章（福山雅治 饰）是一名律师某日他接到了一个十分棘手的委托被告人名叫三隅高司（役所广司 饰）他被起诉犯下了杀人的罪行并且用火残忍的焚烧了尸体为了使高司免于死刑的惩罚朋章开始巨细摩遗的梳张楠（陈晓东 饰）功成名就在一次party中偶遇乐儿（尹航 饰）乐儿的美貌让张楠怦然心动这一次偶遇使张楠开始对乐儿展开进攻 两人很快坠入爱河当激情夜晚过后乐儿第二天突然失踪这使张楠陷入疑两对父子隔膜与疏离沟通与理解都在他们人生中上演着儿子健一(中井贵一饰)病危却因与父子关系恶劣而拒绝与父亲最后的沟通父亲高田(高仓健饰)却为了完成儿子的意愿从日本赶往云南拍摄李加民唱的傩戏通过花木兰代父从军的事迹反映了当时人民反对外族侵略的爱国主义思想这是一个民间故事
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