故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在成了J面临的第一个难题……人称赌王的何必发以经营麻雀馆起家如今早已功成名就富贵荣华成为香江的一代名流随着他年事渐高何家那泼天的财富也便成为亲族们争夺的焦点为此何必发的妻子曼娜与何的两个妹妹苏菲、玲姐展开连番的明争暗斗她们无一不想让自己的孩子成为合法继承人偏偏她们三人的孩子又都不太成器令何必发爱不得恨不得厌倦了亲人们的争吵何悄然来至东莞寻找当年的恋人谁知旧情人早已作别人世只留下一个儿子阿辉何将阿辉带回香港此举更加激化了家中的遗产之争……即使车速飙到了200码李东学仍是没能赶得及阻止妻子被杀的命运在没有理清仇家到底是谁的被动情势下父女俩的逃亡之路注定危机重重在清理了一连串的螳螂捕蝉黄雀在后的杀招后李东学敏感地嗅到了真正的危机正在一步步逼近自己和女儿娜娜最终李东学意识到逃避终究不是解决问题的方法将娜娜托付给刘叔之后李东学含着门徒的眼泪返回了东城开始了他的复仇之路影片以富二代植物人老六复活后寻找大学初恋女友白净为主线展开讲述了老六在寻找中同大学室友一起经历的一系列荒诞搞笑的故事他们先后经历了酒吧群殴、戏斗情敌、夜行母校、误入农村等事件同时影片穿插着他们大学时光的美好故事在寻找白净的过程中老六发现大学同学体貌、心理和性格的变化感受到他们来自家庭、工作、情感上的困扰体现了社会的变化岁月的变迁最终老六没能找到白净但他明白了一个道理：时间带走的谁也留不住时间留下的就好好珍惜吧没有遗憾的青春其实并不完美……
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