战败后的日本真田（志村乔饰）是名喜欢喝酒的贫民社区医生他擅长治疗肺结核一天黑社会头目松永（三船敏郎饰）由于手上受伤找他治疗谁知被真田看出了肺结核的症状他劝松永去照X光检查一下可松永不愿接受自己生病的事实反而大骂真田一通并争执起来但是松永回去以后症状越来越严重拍片后证实确实是肺结核嘴上逞强的他还是接受了真田的治疗然而松永的黑社会大哥冈田（山本礼三郎饰）从监狱里出来他逐渐取代松永在黑帮里的位置并拥有了一切病入膏肓的松永只能孤注一掷……午夜的警队报案中心接到匿名电话一辆前线冲锋车被胁持车内五位警员及武器装备成为贼人谈判筹码事件惊动警队不知是巧合还是意外冲锋车内其中被劫持的警员竟为 现任行动副处长李文彬独子（彭于晏 饰） 适逢警队一哥外访未返下任处长选举的两大热门：鹰派人物李文彬（梁家辉 饰）﹞与年轻的警长刘杰辉（郭富城 饰）都开始大施拳脚李立即指挥营救并将此次行动代号为“寒战”可贼人竟对警队内部一切了如指掌、洞悉先机警队精英尽出行动依然无功而返处处受制众同袍均开始 怀疑他的决策推举刘杰辉接手整个行动危急时刻二虎相争刘杰辉毫不示弱不同与李的激进手法他选择主动与贼人沟通并答应交予贼人赎金 整个交收赎金过程中刘设法令赎金留下线索以便追查贼人位置可道高一尺魔高一丈刘非但找不着贼人踪迹还将巨额赎金失却跟刘出生入死的同袍徐永基（钱嘉乐 饰）更在交收赎金过程中殉职刘内疚不已香港警队陷入前所未有的危急与威胁…… 整场行动令库房失却八千万现金两位警员殉职事件不但惊动了政府内部也惊动了廉政公署因为廉署收到匿名人士举报怀疑两位副处长其中一人在此危急关头以权谋私 …香港的安全瞬时沦陷警队及香港的管治漏洞被抖出威胁直逼警队内部矛头直指警队高层 原来香港被称为“最安全的城市”的原因只是未遇上真正的敌人　黑道大哥之子林一郎秉承其父作风好抱不平受到渔港大亨张阿本利用而越陷越深一郎全心培植弟弟二郎期望二郎能学有所成扬眉吐气一郎两次救了小歌星李秋萍后两人同病相怜坠入情网张阿本和青发勾心斗角渔船公司陈董成为两人猎物惨遭陷害遗女陈雪玉向男友二郎哭诉二郎义愤填膺誓要主持正义兄弟两人因而误会冲突一郎内心甚感悲痛为了亲情不惜背叛张阿本希望还给雪玉一个公道也因此惹来了杀身之祸二郎痛悔自己的冲动在周叔与警方的配合之下终于将张阿本等人绳之以法
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