马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中次日早晨醒来时他发现从不离身的配枪不翼而飞意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时马山不禁毛骨悚然当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象 在对重点嫌疑人卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后马山依旧没能理出任何头绪而对李小萌的怀疑里又混杂了极为复杂的感情此又导致其妻怀疑他移情别恋正在这时李小萌在周小刚家被人用枪打死马山作为嫌疑人被拘禁经过一番冷静思考他终于将乱麻捋顺开始了寻枪之路潘红曾是黑帮头子之妻一次买卖失手其夫被杀她也被捕她的律师Donald为了个人利益故意打输官司使红入狱七年出狱后红经营了凤鸣楼与大厨阿南相好南曾因误杀入狱多年其妻琴早已携女Daisy改嫁Donald红知道Donald有份参与害死其夫便去找晦气红不敌Donald南营救混乱中琴被Donald所杀Donald刚来到Donald冤枉南是凶手南被捕后Donald又派人到凤鸣楼捣乱污辱红众姐妹红誓要报仇红汇合了逃狱的南另一边厢Donald原形毕露向Daisy施暴幸红、南及时赶到把Donald杀死Daisy这时才接受南为她的父亲一家团聚情报科窃听小组三兄弟情同手足梁俊义正直而又懦弱在个人感情问题上托泥带水；杨真家境窘困不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况而且自己也病入膏肓命不久矣；林一祥年轻有为满怀雄心如今又“嫁入豪门”前途不可限量三兄弟负责调查上市公司“风华国际”涉嫌内幕交易案起始通力合作出色的完成了布置各种偷听及监视仪器的工作
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