这部电影的情节集中在新加坡的竞争对手狮舞团上-一个传统派系的自由派派老虎伍尔（由王伟良率领）脱离了这一局面形成了一个新的名为风暴骑士（由Tosh Zhang率领）它倡导了一种新型的舞狮它具有嘻哈舞的更多现代影响力和更加华丽的杂技表演同时表演的男明星与第三支劲旅黑鹰队发生冲突他们参加武术比赛三角恋舞当然还有舞狮表演电影中最受欢迎的“ Ah Boys To Men”中的五个在影片中成为标题另外还有23个“未知数”香港赌王阿酷（古天乐）一度风光无限以一手飞牌绝技名震江湖在亚洲只有日本的铁男（仓田保昭）可堪与其一战阿酷也一心想击败铁男成为真正的亚洲第一人为了这顶头衔他苦练赌术心无旁骛却在此时被自己的义兄杨光（林国斌）陷害把阿酷之女友可人（朱茵）骗至日本并与之结婚阿酷匆忙赶至结婚礼堂陷入杨光的圈套可人识破杨光的真面目为了保护阿酷要害中枪成为植物人但一纸婚约使阿酷不能带走可人他只有淡出江湖在日本开了一家中华料理馆每天去偷偷看一眼已失去知觉的可人 若干年后香港旺角出了一个身手高强的古惑仔小赌侠泽西（张家辉）他的偶像就是当年的赌王阿酷他一直想拜阿酷为师无奈阿酷音讯杳然这个愿望一直无法实现在一次赌局大胜之后泽西携女友（钟丽缇）赴日本观光竟阴差阳错地走进啊酷开的餐馆此时正逢黑社会前来闹事泽西与阿酷联手将对方逐走泽西也因此发现了阿酷的真实身份两人结为好友与此同时日本赌王铁男也迫切希望与阿酷一战以此证明自己是亚洲第一高手但已无心在出江湖的阿酷拒绝与其决战求战心切的铁男利用可人在美国的孪生妹妹怡人（朱茵）诱阿酷上钩阿酷在万般无奈之...故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在成了J面临的第一个难题……
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