第一次世界大战期间回国度假的陆军中尉罗伊（罗伯特·泰勒）在滑铁卢桥上邂逅了舞蹈演员玛拉（费雯·丽）两人彼此倾心爱情迅速升温就在两人决定结婚之时罗伊应招回营地两人被迫分离由于错过剧团演出玛拉被开除只能和好友相依为命不久玛拉得知罗伊阵亡的消息几欲崩溃备受打击失去爱情的玛拉感到一切都失去了意义为了生存她和好友不得不沦为妓女然而命运弄人就在此时玛拉竟然再次遇到了罗伊虽然为罗伊的生还兴奋不已玛拉却因自己的失身陷入痛苦之中感到一切难以挽回的玛拉潸然离开独自来到两人最初相遇的地点——滑铁卢桥上…卡罗尔·丹弗斯是克里人的精英部队一员但她挣扎着回忆过去对于怎么获得超能力、以及之前的人生等超能力之前的人生她只在梦中有片段不成章的记忆这层困扰引起的情绪波动也进而影响她对超能力的掌控所幸在星际战队指挥官的调教之下卡罗尔·丹弗斯学会如何控制自己的超能力一次外星任务中卡罗尔·丹弗斯因故来到了地球并遇到还是低阶探员的尼克·弗瑞卡罗尔·丹弗斯与尼克·弗瑞一起追捕在地球惹事的变形人塔罗斯同时也发现自己如何获得超能力清末民初洋人高登欲聘一名武功高强的总保镖公开征求各方武林高手比武黄飞鸿之表亲麦根力图此职惟恐黄飞鸿与之争夺故藉机踢馆滋事令他在武林中失威最后总保镖之职竟由土匪头子李天道夺得另一边段一凡在反黑组步步高升更有望成为最年轻的总督察事业爱情皆美满的段一凡开始渴望做一个真真正正的警察他处心积虑想摆脱宋先生（陈启泰 饰）和他背后的「东利贸易」…一次「福和」及「东利」的毒品交易原来是「福和」话事人找出双方叛徒的骗局一黑一白两个警察各自为自己的正义之途走上你死我亡的对峙局面……..
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