故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在成了J面临的第一个难题……刘志勇在警校成绩卓越受上司委以重任潜入头号械劫通缉犯叶宽党羽中伺机将叶等人绳之以法志勇从此离开家庭亲人与匪帮同伍过痛苦矛盾的生活过了三年边缘人生活志勇终于有机会与叶合作作案但阴错阳差警方配合捉叶宽行动失败更引起无辜市民及警员死伤警界面对各界压力为维护声誉不得不出卖志勇不但毁灭的志勇的卧底身分更将其列为通缉犯另方面辣手神探郑明训被委派追捕志勇在追捕过程中郑发现志勇身分可疑郑于是在追捕行动外亦开始调查志勇真正身分并怀疑追捕另有阴谋本片是部童真十足的幻想片叙述一位8岁的小女孩安娜由于想帮助开计程车为业的父亲在百老汇演出因此不断乞求上苍赐给他一位神仙教母以实现她的愿望上帝总算是回应了她的愿望只不过他送来的不是教母而是个不折不扣的教父：而这位神仙教父墨利显然是经由作弊、才通过法术测验的不但每次法术屡屡出错还会找多藉口来搪塞结果呢当然是不太乐观再加上一位邪恶的女巫在一旁捣乱千方百计想抢走墨利的法杖以增加自己的法力状况简直是乱不堪言当然笑料也就源源不绝而至 小姑娘安娜贝尔（玛拉·威尔逊饰）许愿求得一个神仙教母可她没料到自己的神仙教母竞然是男的并且安娜贝尔很快发现这位名叫穆瑞（马丁·朔无声电影时代演员的形体远远比声音重要琳娜（简•哈根 Jean Hagen 饰）就是凭着讨好的外形和唐（吉恩•凯利 Gene Kelly 饰）成为大受欢迎的明星搭档然而随着技术的发展有声电影问世这就难倒了声音及其难听的琳娜无论如何训练她都不能把台词念得漂亮于是唐请来了声音甜美的凯西（黛比•雷诺斯 Debbie Reynolds 饰）让她做琳娜音乐剧幕后的配音者令琳娜的演出声名大振而走红的琳娜更加目中无人唐经常与凯西、好友科斯莫（唐纳德•奥-康纳 Donald O'Connor 饰）合作无间唐更与凯西擦出火花两人相互倾慕一场大雨给了唐无限的灵感然而他如何让才艺俱佳的凯西得到应有的名誉和地位警方密探阿龙在打入黑社会卧底时受害头部遭重击失去记忆而他经手的5000万元巨额公款也不翼而飞小偷阿星巧遇失忆的龙他尽力想帮助龙恢复记忆以便找出巨款的下落但龙始终想不起自己以前的事情阿星、龙等人在被不明身份的杀手追杀时遇到探长但探长却将他们带到一个仓库龙触景生情恢复了记忆认出抢劫巨款的人就是探长经过博杀在血战中龙炸死了探长及匪徒……
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