小狄（徐娇 饰）是一个在贵族学校念书的穷孩子他诚实善良却总是遭到富家子的欺负和嘲笑小狄和爸爸（周星驰 饰）住在一所废弃的旧房子里爸爸每天拼命的工作就是为了让他念好书将来出人头地 平日小20世纪30年代风波诡谲的上海正是白色恐怖弥漫时期中共地下党小心而敏锐地存活着一个绝密会议因为判徒的出卖而被破坏会议现场周边的人悉数被捕地下党负责人王峰（梁家辉 饰）突围后要求不惜一切代价Sammy Lagucci是一个可爱的失败者他只想做他的女儿的保护伞当他发现歹徒将他女儿带走时他进入了证人保护计划以保护自己和他的家人从大苹果公司前往威斯康星州的一个小镇最初他很失望但他敢于做民国年间新婚之后的张千月进省城投奔同乡王明堂不成想晚上在房间内的床下发现一具女尸警察带走了旅社老板宋成安、住客张千月、王明堂等旅社所有人张千月的新婚妻子白秀英与其父亲张广林从乡下赶至省城听审张
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