故事发生在江湖时代孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大因此身手不凡不过阿飞却对功名不感兴趣在渔村过着逍遥自在的生活一次偶然机会阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰）两日成立莫逆之交为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫但月牙儿早已与燕十三订下婚约阿飞只能黯然离开了他们趁阿飞离开十四太子调遣部队包围了燕十三他们情况危在旦夕张峰从小便爱好足球历经坎坷终于成为炙手可热的足球明星因为拒绝了俱乐部领导给巨额资金让踢假球被迫离队备受人们的冷眼和鄙视落入惨淡的人生低谷后俱乐部被张峰同学舒平的父亲收购足坛打黑后新领导班子砥砺奋进国人大快人心重新燃起了对中国足球的希望张峰重新加盟俱乐部和队友们众志成城顽强拼搏最终取得了世纪杯足球联赛冠军苦尽甘来我国足球事业的发展取得长足的进步中央全面深化改革领导小组第十次会议审议通过了《中国足球改革总体方案》中国足球抛弃了以往的功利足球从娃娃抓起不再是一句口号校园足球搞起来了青训体系也建立起来了广大人民群众特别是青少年儿童充分享受足球带给他们的乐趣中国足球乘上了改革的红利街市无赖韦小宝（汪禹 饰）阴差阳错进了宫意外还和康熙皇帝（刘家辉 饰）打成一片成了死党随后他更成了康熙的忠臣帮康熙出谋划策除掉了心腹大患鳌拜一时官至极品曾经的街市无赖终于出人头地小宝也并非事事顺利因其曾受天地会舵主陈近南所救拜了陈近南为师傅所以他在宫内的一大任务就是帮助天地会取得太后那里的四十二章经由于四十二章经关系重大除了天地会、神龙教甚至康熙都想查出其下落小宝就在各方势力下鬼马周旋最后更凭借其聪明才智成功脱身
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