本片改编自家喻户晓的意大利经典童话《木偶奇遇记》穷苦的木匠薛蓓老伯伯因为不堪晚年生活寂寞而制作了一个木偶取名匹诺曹魔法仙子施展魔法把匹诺曹变成了真人薛蓓老伯伯非常高兴但是匹诺曹受到了坏朋友在结婚15年之后大卫和玛丽安娜已经分居了大卫已经与他的一位病人有暧昧关系而玛丽安娜也已经和她以前的追求者卡尔・亚当在一起而他也是大卫的最好的朋友当她旅行到哥本哈根遇见卡尔・亚当时碰巧大卫与她乘唐贞观年间西凉叛乱李世民御驾亲征被敌帅苏宝同围困在锁阳城主帅薛仁贵也被苏宝同的毒刀所害命在旦夕薛仁贵之子薛丁山获知父亲遇难参加了二路平乱大军西去救父一路上薛丁山收服山贼窦一虎、大战
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