香港某个国际伪钞集团重要分子宋子豪（狄龙 饰）和Mark（周润发 饰）情同手足某次宋子豪带手下谭成（李子雄 饰）去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱为替好兄弟报仇Mark孤身赴台结果被人打成瘸子江湖地位自此一落千丈而宋子豪的父亲也在不久丧命 一向视宋子豪为偶像的宋子杰（张国荣 饰）得知哥哥的真实身份后对黑社会及他恨之入骨立誓利用警察身份将黑帮势力斩草除根宋子豪出狱后不顾苦等他想重创辉煌的Mark的劝阻决心弃暗投明无奈得不到宋子杰的谅解而此时已成帮会老大的谭成欲找宋子豪再合作遭拒绝后放言会害宋子杰被逼走投无路宋子豪决定再与Mark连手共抗强敌开元盛世当朝太子病重所有太医束手无策就在皇帝为太子秘密寻找药方之际一位高人诊断称太子命格极为特殊需带“佛骨舍利”皈依佛门可皇帝不舍太子受苦便命与太子八字相同的裴伦德代为出家裴伦德心中虽有不满但也不敢违抗圣令只能放纵自己来舒缓愤懑的情绪金光寺方丈预感到裴伦德恐遭灾祸重重遂指派降魔武僧团的小伍一路护送裴伦德以保其安全抵达金光寺江湖传闻“佛骨舍利”能够使人得道成仙这让无数人为之觊觎苦海领的三大妖王“金光寨主”、“半面妆”、“阴风老妖”更是对这传言中的成仙至宝蓄谋已久所以裴伦德将带着“佛骨舍利”前往金山寺的消息一经曝出苦海领的众妖邪便蠢蠢欲动在各地布下天罗地网欲抢夺“佛骨舍利”并威胁着裴伦德与小伍的性命陈荣是镇上一酷爱功夫的青年荣四处寻访武师教头比武一心要找到比自己厉害的人拜习功夫一日阿荣在镇上巧遇梁仲友梁出手救人显露了功夫荣死缠滥打定要拜其为师被梁拒绝而阿荣的一番纠缠也渐渐引出梁的一段故事梁自幼丧亲乞讨街头被好心的李教头收为义子并传授功夫李的独子虽身为武馆大师兄但为人狭隘阴险幼时被梁不慎误伤右眼从此嫉恨在心梁的大喜之日师兄强暴新娘未遂兄弟二人多年的积怨终成仇恨师兄欲暗中除梁夺美而后快梁恐二虎相争只得携妻出走闭过风头李师傅风烛残年不久于人世梁与妻并阿荣前来送终老人一断气师兄便对梁大开杀戒眼见梁、荣二人寡不敌众新婚妻子只得牺牲自己让两人脱身碍于师傅生前的恩情和邻终的嘱咐梁只能将仇恨压于心底但大师兄不肯善罢甘休欲将梁赶尽杀绝他以阿荣的母亲做要挟让荣处掉梁......
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