春秋时期楚王暴虐为求绝世神兵而命百余铁匠共铸之然众铁匠失败楚王大怒并大开杀戒风胡子无奈谏言将避世隐居的铸剑大师欧冶子之徒干将介绍给楚王风胡子以楚内百于铁匠的性命来求干将出手干将不得已离开妻儿带着铸成的莫邪剑前往楚王宫一去不回干将的儿子赤逐渐长大后成为少年侠客携神剑干将杀入皇城一人独战天下为父亲干将复仇的故事神剑山庄的三少爷谢晓峰为了躲避没完没了的挑战在有一天悄然出走并负了慕容秋荻的婚约慕容秋荻狂怒之下运用江湖势力到处寻找谢晓峰的下落并说动了“夺命十三剑”燕十三找谢晓峰一决雌雄出走后的谢晓峰决定不再动用武力任人欺侮被人称作没用的阿吉谢晓峰以阿吉的身份与燕十三教上了朋友且在市井之中他结识了美丽纯真的小玲小玲因为生活所迫所以混迹青楼但是只是帮佣并不卖身有一天小玲得罪了江湖老大他强取豪夺并欺辱小玲谢晓峰忍无可忍奋起相救从而也就暴露了自己的身份他嘱咐小玲在家等他回神剑山庄处理好一切琐事后与她远走高飞可是当谢晓峰回来时却只看到了小玲的尸体谢晓峰悲痛欲绝而同时谢晓峰也认识到只要一入江湖就永世不得退出这时他决定勇敢面对燕十三与谢晓峰惺惺相惜决定与谢晓峰共同对抗慕容秋荻慕容秋荻将其练武走火入魔的哥哥带来与谢晓峰一决雌雄没想到哥哥疯病发作错手杀了慕容秋荻解决了恩怨以后燕十三与谢晓峰作公平的决斗最终败于三少爷的剑下绝地武士战胜西斯学徒后十年银河共和国再次面临威胁前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂并筹建大批机器人军队为政变做准备纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星决意为组建共和军队投出关键一票欧比旺•肯诺比携长大了的阿纳金奉命保护阿米达拉的安全在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中二人情愫暗生决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母与此同时欧比旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星发现了杜库伯爵的阴谋自己却深陷囹圄危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名
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