30年代的上海战争风云密布日本特务大肆活动年轻美貌的圣婴小学体育教员林若兰做了一个恶梦又梦见儿时的同伴龙二救了她日本女间谍松本川子混迹学生中又暗中指使流氓头子沙昆破坏学生运动警官龙二帮助民国期间周团长攀附权贵与即将成婚的评弹名伶程小蝶（秦雪 饰）不辞而别此时程小蝶已有身孕当她生下孩子后才知道周团长早已娶了司令家的千金悲痛欲绝的程小蝶穿着周团长送给她的红旗袍三尺白绫上吊自美国内战结束的十年后当年的南北战争英雄纳森（汤姆?克鲁斯 Tom Cruise）因无所事事而终日酗酒一次偶然的机会他结识了来美做生意的日本商人纳森的彪炳战绩令对方刮目相看此时正值明治维新时期横刀（徐锦江）、名剑（林青霞）和笑三少（刘德华）是三个齐名江湖的武林高手但因志向有别三人走上不同的路横刀投身朝廷名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗 笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜入宫奸杀皇妃偷盗古时候书生乔溪赴京赶考巧遇官府小姐蓝秀英俩人一见钟情秀英之兄蓝木斯乃一纨绔子弟整日游手好闲欺男霸女他见黄家女儿丽娟生的貌美伺机抢亲黄母无奈携女出逃至某客栈蓝随后带家丁追到客栈迷路的乔溪出品单位:北京市弄影堂文化 传媒有限公司 　　摄制单位:北京市弄影
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