电影主题是围绕在"学伴"这个话题在这部电影中这些年轻男女似乎把"学伴"解释为暧昧的对象感觉是女朋友（或男朋友）的入门版这可能民情风俗的不同而且她们好像辅仁大学的吴海有一颗报国之心却因为公子哥的秉性而被“青年抗日救国团”排斥被拒绝的他只身回到了家乡吴镇想凭一己之力实现抗日救国的抱负方世玉（小侯）因与大清武馆高手（刘家良）结怨其母苗翠花（李丽丽）为避冲突暗带方上少林寺求三德和尚（刘家辉）收其为俗家弟子；方入寺后自恃功夫了得频频闯祸终被三德逐出奸人提督（白彪）乘势诱方邀同故事发生在20世纪30年代的上海托德（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）是一位生活和事业都陷入了瓶颈的外交官整日混迹于欢场和酒馆之间刚刚来到这里的时候托德也有过宏大和高远的理想
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