影片讲述1973年香港警黑勾结在英国人指使下贪污巨利荼毒市民港督成立廉政公署最先两位检察官为黑白双煞（古天乐、林家栋饰）历尽千辛万苦调查权倾黑白两道的总华探长徐乐（吴镇宇饰）及跛豪（梁家辉饰太平盛世百姓安居乐业一片祥和大将军盛骁靖之子盛楚慕（许凯饰）从小被母亲宠溺是长安城里有名的纨绔子弟一次广州远游盛楚慕偶遇绣坊商户家的小姐傅柔（李一桐饰）对其一见倾心装作文武双全的有识之历史学家贝特妮·休斯(BettanyHughes)追述三位伟大的思想家他们的思想改变了现代世界：卡尔·马克思、弗里德里希·威廉·尼采、西格蒙德·弗洛伊德他们出生于19世纪一个既关键又动荡的年代瑞贝卡为朋友们举办了一场私密的乔迁派对但情况却因为毒品和不速之客而急转直下美玉（廉晶雅饰）在海边城市某中学担任老师她美丽的外表下是泼辣勇敢的个性就连校长也忌讳她几分新学期的第一天里她照样保持自己火爆的性格严厉要求学生新转学来的女生高美南（李世英饰）第一天上学便迟
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