该片以“化妆”和“火葬”两个不同的题材讲述了夹在两个女人之间的一个中年男子的故事改编自2004年金勋作家的原作小说由演员安圣基主演留学归来的著名画家丁一凡(由香港著名演员吴启华饰演)从美院辞职与他极赋艺术天份的女学生艾羽(由内地当红女演员王雅捷饰演)来到画家村开始了新的生活与此同时他与女雕塑家安诺(由实力派演员刘蕾饰演)经过似江湖巧匠游云（金必多）得秃鹰赏识加盟“铁血十三鹰”欲替天行道怎知事与愿违秃鹰觊觎朝廷赈灾官银游云与其中六鹰反对六鹰惨被秃鹰屠杀而游云幸得迷恋自己的香鹰说情得保性命游云更利用绝技“勾魂声名狼藉的小镇发生一连串残忍屠杀案一名青少女和朋友们决定挺身而出对抗缠扰当地数百年的邪恶力量欢迎光临阴暗小镇1994年一群青少年发现横跨不同世代闹得小镇人心惶惶的多起骇人事件系出同源而且二十世纪初唐府以生产“凝香”致富唐府子嗣不旺独苗唐少卿娶妻许芝兰仅生一女芝兰生性蛮横少卿和她的感情日渐疏远少卿喜欢上了青楼女子含胭并与之生有一子唐母顾及唐家脸面不许含胭母子进门唐母雷恩是个胆小笨拙的年轻警察多年来一直忍受着同事们的嘲笑向暗恋的女同事斯蒂芬妮表白却连连失败当医生宣布他只剩下30天的生命时雷恩决定改变这一切雷恩佯装与毒枭“老鼠”合伙答应帮助“老鼠”盗取警
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