在一间教学素质低下的学校里有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执都不能告诉老师家长只能自己用拳头解决石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围彼此成为朋友二人也因此得罪了学校里的好战分子阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward而Edward认为学生最紧要是学习会考时间逼近Edward便义务帮助石头与阿凤补习由于家境富有Edward竟然在考试当天被绑架了石头决心把他救回……开武馆学武术本身就只是为了强身健体磨练意志而一群日本武士来中国挑衅先是踢馆然后找武馆掌事人出来比武一场武术界的风云再次掀起魔术师狄万君加入一群能人异士组成的马戏班发现这个马戏班有着不为人知的另一面他们暗地里不断阻止当地文物贩子倒卖国家文物为彻查文物流出的源头狄万君潜伏在文物交易的高发地永乐斯夜总会一探究竟明末清初修罗魔眼现世为避免江湖生灵涂炭天山晦明大师派弟子杨云骢下山寻找魔眼修罗谷之中杨云骢与神调门幽冥魔姬遭遇最终遭遇暗算离去生命垂危的杨云骢遇见了杀敌救人的穆郎念穆郎乃是忠义之士将女儿易兰珠托孤并让穆郎上天山寻找晦明大师十六年后神调门修罗王屠杀江湖武庄刘郁芳被追杀之时被凌未风救下刘郁芳凌未风就是自己的青梅竹马穆郎修罗王一路派人追杀凌未风身重剧毒无力救下易兰珠最终刘郁芳和凌未风在树林相认凌未风赶去救徒弟易兰珠易兰珠从修罗王的口中得知当年正是因为自己才导致父亲杨云骢身亡再加上凌未风并未救他而走火入魔变成满头白发三人纠缠的命运该何去何从.....黑帮龙头大哥洪老大与家人于餐厅共晋晚餐向大家宣布退休后把所有生意交给幼子威饭后众人于餐厅外遇到袭击追随洪老大多年的仇震雄把老大推倒地上避过流弹却暗中把老大头部大力撞向楼梯令他伤重死亡雄拉拢老大长子华欲助他铲除威登上龙头大哥之位威母却早着先机派出杀手对付雄一家雄长子及长女遭毒手雄召次子志孝回港孝带同一帮朋友自荷兰回港不但替雄杀尽敌人更活捉了华让威亲手除掉亲弟孝完成任务准备与友人离开香港却发现雄为了灭口秘密把他们杀掉孝非常愤怒往杀掉威并把尸体藏在桌下雄见状大怒陷进疯狂状态把孝枪伤最后更精神崩溃孝则伤重不治民国旧上海赌博猖獗社会凋敝清月被四大天王之一的岚紫追杀至41号赌场台上正在表演的魔术师出手相救才得以逃脱之后清月得知魔术师其实就是南赌王何重千便师从于他精进千术而彼时岚紫从跟踪她的日本特务处得知了自己为日本人的身世借着日本特务给她的药以治病为名对四目郎进行毒害四目郎已成傀儡清月为了瓦解上海赌坛多次寻找四目郎未果还被四目郎误会为汉奸岚紫向清月下了战书这是一场谁输了都无法翻身的赌局内有赌场高手对决外有日本特务包围还有南北赌王的爱恨纠葛最后的结局会是什么样子呢
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