六、七十年代的香港警察贪污黑道横行正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子 \r陈华被视为「慈云山十三太保」之首气焰高涨；还结识了一生至爱可柔（江一燕饰）共度人生最甜蜜的时光可惜好景不常陈华因私下贩毒而被帮会追杀幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷（古天乐饰）帮助下逃出生天但却终究法网难逃出狱后遭逢父亲病逝及女友可柔失踪无比自责的陈华顿然觉悟前非立志重新做人他不但积极参与青少年戒毒工作获得十大杰青荣誉；更把喇叭与猫仔拉回正途又经常出手调停江湖纠纷因而深受黑白两道所敬重某次于日本出席戒毒讲座后陈华与可柔在街头重遇他一心再续前缘但又能否轻易为自己的感情拆弹1928年蒋介石为了扩充实力用裁军和整编的办法招兵买马排除异己原奉系军阀孙殿英不甘被蒋介石吞并企图占山为王以缺乏军饷为由借军事演习之机开进东陵伺机盗掘清乾隆和慈禧的陵墓他们打开了慈禧的墓穴蜂拥而至的士兵在无数金银财宝面前红了眼在古墓里械斗起来孙殿英在在一片混乱中将珠宝运走盗墓消息一传出举世震惊国内爱国志士和团体纷纷要求查明真相严惩罪犯一些军阀、政客则煽风点火收藏家则收买珍宝丁伟国、皮熊和黄玫瑰躲过了公安人员的迫捕越过国境躲了起来吕丽有个可爱的女儿娜娜然而她的丈夫铁成是一个只有事业心却不顾家的人纪云深爱着吕丽他不愿与吕丽继续过情人生活又一次来到吕丽家提出重组家庭的想法正当吕丽犹豫不定时突然传来敲门声吕丽以为是铁成回来了一把将纪云推入立柜丁伟国三人强行拥入屋内纪云从柜子中偷看被皮熊和黄玫瑰顶住了脑袋丁伟国看了墙上的全家福后明白了两人的关系丁命纪云戴着他的帽子到电影院对面的电话亭外坐等一个叫侯三虎的人纪云为了吕丽只得从命吕丽从电视中播放的有关追捕丁伟国的情况明白了自己的处境一名警官将丁伟国的行踪报告给赵川科长赵川马上布置警力紧盯侯三虎纪云为了吕丽的安全最终没有报警他看到侯三虎头上有一顶和自己相同的帽时不知所措地转身就跑侯三虎紧追其后迅速将一张纸条塞给纪云丁伟国劝吕丽要识时务纪云回来说没接上头而遭到毒打不一会铁成带娜娜回来也遭到毒打几个人同时被关进了卧室铁成让吕丽以孩子饿为由出去报警吕丽将一张纸条夹在钱里交给了售货的老大爷不料老大爷以为吕丽丢了东西竟将字条送了回来丁伟国气急败坏地训斥跟踪吕丽的玫瑰皮熊从字条上意外地发现了纪云接头的内容命皮、黄二人做好去玉灵崖的接应准备铁成、纪云、吕丽突然打成一团混乱中铁成举起花瓶砸窗报警赵川接到报告后发现了从窗口向外窥视的丁伟国警车迅速包围大楼丁伟国则以杀人质来要挟赵川为保护吕丽等人的安全赵川答应丁伟国的要求撤走部队亲自开车到达楼下铁成和纪云共同商定要保护好吕丽和娜娜汽车驶向玉灵崖赵川被皮熊击昏；丁命匪徒干掉铁成苏醒后的赵川开枪射击铁成也拾起匪徒的枪参加战斗吕丽用身体挡住了射向丈夫的子弹倒在铁成怀中丁伟国被赵川等武警擒获吕丽却永远地离开了丈夫和爱她的纪云
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