在黑帮争斗上失败了的山本（北野武饰）走投无路只能去找远在美国洛杉矶的弟弟阿键（真木藏人饰）在言语不通的陌生城市里山本找到了弟弟但他已经成了不务正业的毒品贩子必然地他们卷入黑帮仇杀、势力争斗陈七（陈百祥 饰）和肥猫（王晶 饰）是一对江洋大盗除了从来不使用暴力伤人外几乎干尽了坏事某日陈七在偷车的过程中遇见了名为张曼珠（张曼玉 饰）的女子美丽的张曼珠立刻吸引了陈七的注意令陈七坠入了康熙47年当时还在江南当文官的年羹尧三十出头他看准时势上京城打进贝勒朋党之中四爷八爷任他选择他自诩比得上诸葛亮辅佐谁谁就能得天下最终他选择了四贝勒并以卧底的方式打入八王府查出八爷贪污弗莱迪（史蒂夫·马丁SteveMartin饰）和劳伦斯（迈克尔·凯恩MichaelCaine饰）是两个在“江湖”上漂泊了多年的花花公子他们的目标是寂寞多金的单身女子靠欺骗她们的感情从中获利从某种
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