伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间惟彼此性格异端因而引发二人口舌之战柳为人正直喜抱打不平且武功高强以警恶徵奸广受普罗大众欢迎至于伦则鬼马多端常以小聪明戏弄别人惹来连串抵死过瘾之事\r\n\r\n　　某年乡试两人一同应考伦侥幸高中致令柳耿耿于怀誓言要与伦再比高下其实伦本身不喜欢读书但在乡绅及母亲威迫利诱下被迫到省城明校就读并与柳为同学在校内两人经常斗气更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利孤寒成性且立下许多古灵精怪规矩但自伦、柳来校反被多番戏弄丑态百出时明校与东方书院为了争夺一年一度校际比赛冠军向钱汉遂请来李寻欢（梁家仁）任教藉此挫一挫东方学生之嚣张锐气怎料比赛当日东厂高手（刘家辉）突然杀到并谓缉拿李Sir伦、柳见状知事有跷蹊决定联手侦破内情两人变由此建立友谊20世纪70年代联邦调查局警探约翰·康纳利（乔尔·埃哲顿 饰）招揽波士顿的爱尔兰裔黑帮头目詹姆斯·巴尔杰（约翰尼·德普 饰）为其提供黑帮线报以联手铲除双方的共同敌人——意大利黑帮康纳利则对巴尔杰的犯罪勾当睁一眼闭一眼巴尔杰趁机将他建立的“冬日山岗帮”坐大从贩卖毒品到倒卖军火无恶不作成为波士顿史上势力最浩大、最危险的黑帮组织 　　影片根据纪实文学《黑弥撒：FBI和爱尔兰黑帮不光彩合作的真实故事》改编有过牢狱之灾的程风在女友柯琳的支持下始终坚信自己的电影梦一波三折后程风成了动作电影明星成名后的程风生活奢侈、狂妄自大失去了最爱迷失了自我更意想不到的是外国自由搏击冠军彼得向程风提出挑战……
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