故事以香港为背景讲述胡蝶扮演的无法生育的中年妇人常常在窗前注视对面可怜的小女孩王爱明她因生母另嫁、后母不甚喜爱而郁郁寡欢胡蝶得对方同意后将小女孩领来视如已出在她的关爱下渐渐小女孩恢复活泼可爱深夜一座新建不久的高档公寓内一位女子从阳台坠楼身亡此后便传出了该房间闹鬼的传言公寓内的住户纷纷搬走四位寻求刺激的年轻人特地租下了这里然而他们住进来后却每晚夜夜笙歌正当玩得兴起之时房间内突书生宁采臣（张国荣饰）收账不成无处可归遂夜宿鬼寺兰若寺遇上侠士燕赤霞（午马饰）二人成为邻居一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰）二人两情相悦但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂专门迷惑精壮男子代姥姥吸取改编自张爱玲经典小说剧情描述40年代的上海上海富户养女白流苏因嫁了一个败家仔而不得不离婚回娘家住又遭兄嫂白眼只得考虑再嫁经徐太介绍流苏认识了刚从英国回来的范柳原两人互相倾慕发展出一段华
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