两个神秘的来客来到乔治开设的快餐店等待每夜来此吃晚餐的皮特·拉恩他们以枪威胁乔治支走所有客人等拉恩到来可是碰巧他没有来杀手决定去他家干掉他乔治派人去报信想让拉恩离开而因为不愿再躲躲藏藏终于被两个杀手枪杀保险公司的理赔员希望从他的保单受益人奎尼那里找到线索于是顺藤摸瓜找到了他的受益人奎尼她是一家旅馆的服务员多年前曾经救过因为陷入绝望而想要自杀的拉恩他也设法找到了拉恩的昔日好友警官塞姆和已经成为塞姆妻子的拉恩女友劳莱从他们这里了解到拉恩的一些情况拉恩是个因残退役的职业拳击手退役以后混迹黑社会无法自拔他更为了一个神秘女人凯蒂而顶罪坐牢出狱后他参加也一次精心谋划的团队抢劫然而凯蒂在这件事里横插一杆所有人的命运改变了……一名作家内德·肯德尔他的妹妹要他回家看他父亲最后一眼他们的家在一个非常偏僻的地方当内德回到家里他开始回忆他漂亮的双胞胎妹妹这些记忆唤醒了他们家埋藏已久的家族秘密……音乐厅中传来枪声观众们一片惊慌一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助但她却马上向警察告发了他他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授但随即被陷害入狱侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任然后他们再次回到音乐厅汉内看到了上次就见过的表演他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“于是……\r希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上他自己小时候在伦敦看过他的表演
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